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新三板迎來“公開發行”時代 建立差異化信息披露體系

時間:2019/12/25 7:55:57 來源:2019-12-24 10:23:22 責編:采編 閱讀量:1688

??新三板改革相關征求意見稿發布已有月余,具體制度落地實施鼓點漸近。 12月20日晚,證監會發布《關于修改〈非上市公眾公司監督管理辦法〉的決定》(以下簡稱《公眾公司辦法》)和《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《信息披露辦法》)兩項重要

新三板改革相關征求意見稿發布已有月余,具體制度落地實施鼓點漸近。

12月20日晚,證監會發布《關于修改〈非上市公眾公司監督管理辦法〉的決定》(以下簡稱《公眾公司辦法》)和《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《信息披露辦法》)兩項重要基礎性文件,自發布之日起施行。

證監會公眾公司部主任周貴華表示,兩個規章的發布標志著新三板改革邁出實質性一步。以上述兩個規章為基礎,證監會與全國股轉公司將陸續發布配套規則,包括抓緊時間制定轉板上市、公募基財知道資新三板等相關制度,以及精選層公司監管指引等規范性文件,推動新三板各項改革措施平穩落地,更好地服務實體經濟高質量發展。

新三板迎來“公開發行”時代

《公眾公司辦法》自2013年施行以來,對規范非上市公眾公司行為,保護投資者合法權益,助力新三板市場健康有序發展發揮了極為重要的作用。但隨著企業和市場需求日趨多元,迫切需要更加完善的差異化監管和服務體系。

證監會新聞發言人常德鵬表示,此次修改《公眾公司辦法》立足于服務新三板改革,重點圍繞實施向不特定合格投資者公開發行制度、優化定向發行機制等改革內容進行針對性調整。在公開發行方面,通過引入向不特定合格投資者公開發行制度,允許掛牌公司向新三板不特定合格投資者公開發行,實行保薦、承銷制度;在定向發行方面,通過優化定向發行制度,放開掛牌公司單次定向發行新增股東不得超過35人的限制,允許申請掛牌的同時進行定向發行,對內部小額融資推出自辦發行方式。

有關市場人士表示,公開發行制度在新三板正式落地,有利于拓展掛牌企業融資渠道和融資規模,提升市場整體融資效率。同時,也有利于增加投資人類型和規模,幫助新三板市場充分發揮價格發現功能,提升市場流動性,為“轉板”機制提供充分條件。

值得注意的是,修改后的《公眾公司辦法》在發行承銷環節設置了多項靈活安排,提供直接定價、競價、詢價三種定價方式。對此,申萬宏源新三板研究組劉靖表示,相比A股“網下詢價+網上定價”的單一模式,新三板公開發行自由度更高,給發行人和券商提供了多元化的選擇,同時也為方案的制定帶來了挑戰。

此外,《公眾公司辦法》在“審”字方面充分借鑒科創板注冊制理念,對公司申請股票公開轉讓和掛牌公司發行審核程序進一步優化。具體包括公司公開轉讓和發行需要履行行政許可程序的,由全國股轉公司先出具自律監管意見,證監會以此為基礎進行核準;發行后股東累計不超過200人的,由全國股轉公司自律審查。有關市場人士表示,《公眾公司辦法》充分體現簡政放權理念,進一步強化全國股轉公司一線監管職責。

值得一提的是,修改后的《公眾公司辦法》進一步壓實中介機構責任,創新監管方式,確定差異化信息披露原則,督促公司規范運作。

建立差異化信息披露體系

信息披露制度是新三板市場的基礎性制度之一,建立差異化的信息披露體系有助于更好地推進新三板不同層級掛牌公司的健康發展。

此次《信息披露辦法》包括三個方面主要內容。一是從新三板市場和掛牌公司實際情況出發,明確掛牌公司信息披露基本要求,保障掛牌公司信息披露質量;二是結合分層建立差異化信息披露體系,與各發展階段中小企業實際情況和投資者信息需求相匹配;三是證監會行政監管與全國股轉公司自律監管相銜接,強化分工協作,形成高效監管機制。

對此,申萬宏源證券研究所桂浩明表示,新三板實行差異化信息披露制度,主要由新三板的特征決定。新三板掛牌公司數量眾多、水平不一,需要具有差異性的制度安排。精選層信息披露規定與轉板的制度安排相配套,對相關企業來說提高了要求,有助于更好推動新三板的發展。

早在11月份,全國股轉公司發布的《掛牌公司信息披露規則(征求意見稿)》(以下簡稱《信息披露規則》)中便提出,要對基礎層、創新層和精選層掛牌公司的臨時報告和定期報告做出差異化披露安排。具體內容包括,精選層公司的披露要求總體上對標上市公司,除需按期披露定期報告外,還要求披露業績預告和快報;創新層公司需以分行業披露要求為切入點,按時披露年報、中報,不強制披露季報;基礎層公司實行以防范風險為導向的底線監管,重點抓好年度報告和半年度報告的披露。

對此,有關人士表示,信息披露制度是新三板市場的基礎性制度之一,在全面深化新三板改革的背景下,修訂《信息披露規則》與實施公開發行、增設精選層等改革措施相銜接,推進不同層級的差異化信息披露制度安排,督促掛牌公司“講真話、做真賬”,有助于提高掛牌公司信息披露質量。

后續改革措施落地值得期待

新三板改革是今年資本市場中最受關注的焦點之一。日前召開的中央經濟工作會議提出,要穩步推進創業板和新三板改革。

東北證券研究總監付立春表示,從中央經濟工作會議內容來看,資本市場改革的聚焦點落在了創業板和新三板。目前,新三板改革率先開展,征求意見已結束,預計正式文件推出在即。對于投資者門檻投資者適當性管理辦法、轉板機制等重大問題,預計后續還會有其他政策的配套推進。

12月20日晚,全國股轉公司同步發布公告表示,目前正結合征求意見情況對11月8日發布的六項基本業務規則進行修改完善,各項業務規則將在履行相關程序后陸續發布實施,確保新三板改革各項措施平穩落地。

安信證券新三板首席分析師諸海濱表示,新三板改革節奏較快,自上而下支持力度較大。此次《公眾公司辦法》和《信息披露辦法》從11月8日發布征求意見稿至今僅時隔40余天,相比以往的證監會文件征求意見周期明顯縮短。

當前,市場中關于新三板改革最為關注的方向便是投資者適當性差異化安排、公募基金入市以及轉板機制。對此,周貴華表示,下一步證監會將繼續出臺相關制度規則,包括轉板上市,公募入市等制度。同時,圍繞著《公眾公司辦法》《信息披露辦法》出臺精選層公司監管指引、公開發行信息披露指引等規范性文件。督促股轉公司做好相關制度配套發布工作,包括投資者適當性、優化交易方式、完善摘牌制度等內容。

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